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압박 수위 높이는 행동주의펀드… KT&G 신경전 가열

사외이사 선임건 가처분 소송 제기
주총 전까지 판결 나올지 ‘주목’


KT&G 주주총회를 7일 앞둔 21일 행동주의펀드는 가처분 소송을 제기하면서 압박 수위를 높이고 있다. 외국인 투자자 등 소액주주 표심의 향방을 놓고 KT&G 이사회와 행동주의펀드 간 신경전이 고조되고 있다.

행동주의펀드 안다자산운용과 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)는 KT&G에 배당금 상향과 사외이사 증원, 자기주식 취득 및 소각 등을 요구하고 있다. 28일로 예정된 정기주주총회에 이를 안건으로 상정하는 데 성공했다.

금융감독원과 업계에 따르면 안다자산운용은 KT&G 이사회가 정기주총에 제안한 안건인 ‘사외이사 현원 증원 여부 결정의 건’과 ‘사외이사 2명 선임의 건’을 상정해서는 안 된다는 내용의 가처분 소송을 제기했다. 주총을 일주일 앞둔 상황인 데다 이미 확정된 주총 안건에 대해 ISS와 글래스루이스 등 글로벌 양대 의결권 자문사의 의견이 나온 상황이어서 이례적인 소송 제기라는 평가가 나온다.

사외이사 선임 안건은 이번 주총의 핵심으로 꼽힌다. KT&G의 사외이사는 현재 6명이다. 현 이사회는 6명인 사외이사체제를 유지하고, 현재 사외이사인 김명철 전 신한금융지주 최고재무책임자(CFO)와 고윤성 한국외국어대 교수, 임일순 전 홈플러스 사장 등 3명을 선임하는 안건을 제안했다.

안다자산운용과 FCP는 KT&G의 사외이사를 8명으로 증원하고 동시에 각각 자신들이 추천한 인물을 사외이사로 선임하는 것이 목표다. 사외이사는 경영진을 감시하는 독립적인 외부전문가인데, 행동주의펀드 측에서 추천한 인물이 선임되면 배당금 확대나 자사주 매입 및 소각 등을 요구할 것으로 예상된다.

다만 이날 제기한 가처분 소송에 대한 판결이 주총 전까지 나올 수 있을지는 미지수다. 안다자산운용은 지난 3일 KGC인삼공사 분리 상장 안건을 주총에 상정해달라는 소송을 제기한 바 있지만, 법원에서 기각됐다. 당시 법원의 판단까지는 10일이 걸렸다. 다만 업계 관계자는 “주말까지 심리가 이어져 열흘 만에 결론이 나온 것”이라고 말했다.

주주총회 전까지 회사나 행동주의펀드 그 어느 쪽도 마음을 놓기는 어려운 상황이다. 글로벌 의결권 자문사의 권고가 엇갈리면서 소액주주의 표심을 예측하기 어렵기 때문이다. ISS는 FCP가 제안한 안건을 모두 찬성하는 것으로 의견을 냈다. 하지만 글래스루이스는 KT&G 이사회의 안건에 찬성하는 의견을 냈다. 외국인 투자자는 글로벌 의결권 자문사의 권고를 따르는 경우가 일반적이다. 외국인 투자자는 의결권이 있는 KT&G의 지분의 절반을 갖고 있다.

FCP는 이날 오후 소액주주 표심을 붙잡기 위한 설명회를 열기도 했다. 이상현 FCP 대표는 “KT&G는 국내 자본시장에서 대표적인 주인 없는 회사”라며 “KT&G의 지배구조 정상화가 국내 자본시장 전체 지배구조 정상화에 한걸음이 되기를 기대한다”고 주장했다.

이광수 기자 gs@kmib.co.kr

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